Przed podpisaniem mandatu właściciel powinien ustalić, kogo doradca reprezentuje, kto faktycznie poprowadzi proces, do jakich inwestorów dotrze, jak jest wynagradzany i na jakich warunkach obowiązuje wyłączność. Sygnałem ostrzegawczym jest obietnica ceny przed analizą danych, wysoka opłata wstępna bez opisu pracy i wynagrodzenie od obu stron transakcji. Sam proces sprzedaży trwa zwykle 6–12 miesięcy, a przygotowanie warto zacząć 1–3 lata wcześniej.
Właściciel, który zaczyna szukać doradcy, zwykle trafia na kilka zupełnie różnych modeli usług opisanych podobnymi słowami. „Doradztwo transakcyjne” może oznaczać pełne prowadzenie procesu sprzedaży, publikację ogłoszenia na platformie, przygotowanie umowy przez kancelarię albo jednorazową wycenę. Zanim porówna się oferty, warto ustalić, czego właściwie się szuka.
1. Jakie są rodzaje doradców?
- Działy M&A firm doradczych i banków prowadzą zwykle większe transakcje. Mają rozbudowane zespoły i dostęp do inwestorów międzynarodowych, ale mniejsze firmy rzadko są dla nich priorytetem, a codzienną pracę wykonują często młodsi członkowie zespołu.
- Butiki M&A pracują na mniejszą skalę, często z koncentracją na wybranych sektorach lub regionach. O wartości butiku decydują przede wszystkim osoby, które faktycznie prowadzą projekt.
- Pośrednicy i platformy ogłoszeniowe publikują ofertę sprzedaży i zbierają zainteresowanych. To szybki sposób dotarcia do szerokiego grona, ale zwykle bez przygotowania firmy, strategii procesu i prowadzenia negocjacji.
- Kancelarie prawne i doradcy podatkowi są niezbędni przy strukturze transakcji, due diligence i umowie. Zwykle jednak nie szukają inwestorów i nie prowadzą procesu handlowego.
Dobry proces często łączy kilka z tych ról. Ważne, żeby właściciel wiedział, kto odpowiada za całość. O tym, kiedy doradca w ogóle jest potrzebny, piszemy w artykule Czy przy sprzedaży firmy naprawdę potrzebny jest doradca?
2. Dziesięć pytań przed podpisaniem mandatu
- 1. Kogo reprezentujecie w tej transakcji? Doradca powinien reprezentować wyłącznie sprzedającego. Jeżeli pobiera też wynagrodzenie od kupującego, jego interes przestaje być zbieżny z interesem właściciela.
- 2. Kto będzie prowadził proces na co dzień? Osoba, która przedstawia ofertę, nie zawsze jest osobą, która potem pracuje nad projektem. Warto poznać ją przed podpisaniem umowy.
- 3. Jakie transakcje prowadziliście w moim sektorze i w mojej skali? Lista logotypów mówi mniej niż rozmowa o konkretnych przypadkach: co poszło dobrze, co się nie udało i dlaczego.
- 4. Do jakich inwestorów zamierzacie dotrzeć i dlaczego do nich? Odpowiedź powinna wynikać z analizy firmy, a nie z ogólnej bazy kontaktów. Konkurencja jest kluczowa: w CEE na jedną firmę wystawioną na sprzedaż przypada średnio 5,3 poważnie zainteresowanych kupujących, a w handlu hurtowym tylko 3,9. Dobrze zaprojektowany proces zwiększa tę liczbę.
- 5. Jak będzie wyglądało przygotowanie firmy? Kto uporządkuje dane finansowe, korekty EBITDA i materiały dla inwestorów? Co trzeba zrobić, zanim firma trafi na rynek?
- 6. Jak chronicie poufność? Anonimowy opis firmy, umowa o poufności przed przekazaniem szczegółów, etapowe udostępnianie danych. To szczególnie ważne, gdy wśród zainteresowanych jest konkurent.
- 7. Jak wygląda wynagrodzenie? Typowo jest to stała opłata miesięczna za prowadzenie procesu, często zaliczana na poczet wynagrodzenia za sukces, oraz wynagrodzenie za sukces płatne przy zamknięciu. Warto sprawdzić, od jakiej kwoty liczony jest sukces: od wartości przedsiębiorstwa czy od kwoty dla właściciela. Trzeba też ustalić, czy obejmuje płatności odroczone i earn-out.
- 8. Na jak długo i na jakich warunkach jest wyłączność? Wyłączność ma sens, bo jeden koordynowany proces chroni pozycję właściciela. Powinna jednak mieć określony czas, jasne warunki wypowiedzenia i rozsądny okres ochronny po zakończeniu umowy.
- 9. Jaką wycenę uważacie za realną i na jakiej podstawie? Doradca, który obiecuje wysoką cenę, zanim zobaczy dane, zdobywa mandat, ale nie pomaga właścicielowi. W 47% procesów w regionie oczekiwania sprzedającego są zbyt wysokie, średnio o 28%, a co trzeci taki proces kończy się zerwaniem rozmów.
- 10. Kiedy powiecie mi, żebym jeszcze nie sprzedawał? Dobry doradca potrafi powiedzieć, że firma nie jest gotowa albo że moment jest niewłaściwy. Jeżeli w rozmowie nie pada żadne zastrzeżenie, warto to odnotować.
Skąd biorą się zbyt wysokie oczekiwania i jak je zweryfikować przed rozmową z kupującym, wyjaśniamy w artykule Oczekiwania właściciela a cena rynkowa.
„Najważniejsza kompetencja doradcy nie polega na tym, żeby sprzedać firmę. Polega na tym, żeby właściciel mógł wybierać.”
3. Sygnały ostrzegawcze
- obietnica konkretnej ceny lub terminu zamknięcia przed analizą danych,
- wysoka opłata wstępna bez opisu, za jaką pracę jest pobierana,
- wynagrodzenie pobierane od obu stron transakcji,
- wyłączność bez określonego czasu i planu działań,
- „mamy kupca” bez wyjaśnienia, kim jest i dlaczego tylko on,
- brak jasnej odpowiedzi, kto faktycznie poprowadzi projekt.
4. Ile czasu zarezerwować?
Sam proces sprzedaży, od przygotowania materiałów do podpisania umowy, trwa zwykle 6–12 miesięcy. Doradcę warto jednak wybrać wcześniej: najwięcej wartości można zbudować na 1–3 lata przed transakcją, gdy jest jeszcze czas na uporządkowanie finansów, umów i zależności od właściciela. Etapy procesu opisujemy w artykule Ile trwa sprzedaż firmy?
Czy po pierwszej rozmowie z doradcą wiesz więcej o swojej firmie i swoich opcjach, czy tylko o jego usługach?
Źródło danych: Dealsuite, M&A Monitor CEE, sierpień 2026 (107 firm doradczych, transakcje z 1. połowy 2026, firmy z przychodem 1–50 mln euro). Więcej na www.dealsuite.com.